Kitöltési útmutató Korlátolt Felelősségű Társaság szerződésmintájához

Társaság cégneve:

A cégnévnek a választott cégforma megnevezését és legalább a vezérszót kell tartalmaznia. A vezérszó elősegíti a cég azonosítását, illetve más, azonos vagy hasonló tevékenységű cégtől való megkülönböztetését. A vezérszó a cégnévben az első helyen áll. A vezérszó idegen nyelvű kifejezés, rövidítés és mozaik szó is lehet, amelyet latin betűkkel kell feltüntetni. A cégnévben a vezérszón kívül csak magyar szavak szerepelhetnek, a magyar helyesírás szabályainak megfelelően. A cégnévben rövidítés csak a vezérszó esetén, illetve a cégforma meghatározásánál lehetséges.
A cég rövidített neve a vezérszóból és a cég formájának megjelöléséből áll.
A cégnévnek, rövidített cégnévnek különböznie kell az ország területén bejegyzett más cégek elnevezéseitől illetőleg a lefoglalt nevektől. és nem kelthet olyan látszatot, ami - különösen a cég tevékenységi körét és a választott cégformát illetően – megtévesztő. Kérjük, ellenőrizze, itt, hogy az Ön által választott cégnév nem tartozik-e már más vállalkozáshoz.

Székhely:

A cég székhelye a cég bejegyzett irodája. A bejegyzett iroda a cég levelezési címe, az a hely, ahol a cég üzleti és hivatalos iratainak átvétele, érkeztetése, őrzése, rendelkezésre tartása, valamint ahol a külön jogszabályban meghatározott, a székhellyel összefüggő kötelezettségek teljesítése történik. A cégnek a székhelyét cégtáblával kell megjelölnie. A cég létesítő okirata úgy is rendelkezhet, hogy a cég székhelye egyben a központi ügyintézés (döntéshozatal) helye. Amennyiben a cég székhelye nem azonos a központi ügyintézés helyével, a központi ügyintézés helyét a létesítő okiratában és a cégjegyzékben fel kell tüntetni.

A cég telephelye és fióktelepe:

A cég telephelye a tevékenység gyakorlásának a cég társasági szerződésében, alapító okiratában, alapszabályában (a továbbiakban együtt: létesítő okiratában) foglalt olyan tartós, önállósult üzleti (üzemi) letelepedéssel járó helye, amely a cég székhelyétől eltérő helyen található, a cég fióktelepe pedig olyan telephely, amely más településen - magyar cég külföldön lévő fióktelepe esetén más országban - van, mint a cég székhelye.

A társaság tagjai:

A korlátolt felelősségű társaság tagja lehet természetes és jogi személy is. A tag kötelezettsége a társasággal szemben csak törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulás szolgáltatására terjed ki. A társaság kötelezettségeiért – törvényben meghatározott kivétellel – a tag nem felel.

A cég tevékenysége:

A létesítő okiratban legalább egy tevékenységet, a cég főtevékenységét kötelező megjelölni a a KSH által kiadott nómenklatúra (ún. TEÁOR kódok) szerint. A létesítő okiratban természetesen lehetőség van további tevékenységi körök megjelölésére is, ezek száma nincsen korlátozva. A cégnyilvántartási adatok hitelességének megőrzése érdekében azonban a társasági szerződésbe csak azokat a tevékenységi köröket indokolt megjelölni, melyek a cég ténylegesen folytat.

A Társaság működésének időtartama:

Gazdasági társaság létrehozható határozott vagy határozatlan időtartamra. Amennyiben a cég határozott időtartamra jön létre, a társasági szerződésben megjelölt időpontot követően a cég a cégjegyzékből törlésre kerül.

A társaság törzstőkéje:

Gazdasági társaság alapításához valamennyi tag vagyoni hozzájárulása szükséges. A tagok vagyoni hozzájárulása pénzbeli hozzájárulásból, illetve a tagok által a társaság javára szolgáltatott nem pénzbeli hozzájárulásból (apportból) áll. A nem pénzbeli hozzájárulás bármilyen vagyoni értékkel rendelkező dolog (pl.: ingatlan, gépjármű), szellemi alkotáshoz fűződő jog vagy egyéb vagyoni értékű jog lehet. A tag munkavégzésre vagy más személyes közreműködésre, illetve szolgáltatás nyújtására irányuló kötelezettségvállalását nem pénzbeli hozzájárulásként figyelembe venni nem lehet. A nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató tag a hozzájárulás szolgáltatásától számított ötéves jogvesztő határidőn belül helytállni tartozik a gazdasági társaságnak azért, hogy a társasági szerződésben megjelölt érték nem haladja meg a nem pénzbeli hozzájárulásnak a szolgáltatás idején fennálló értékét. Azok a tagok, akik valamely tag nem pénzbeli hozzájárulását tudomásuk ellenére a szolgáltatáskori értéket meghaladó értékkel fogadták el, a nem vagyoni szolgáltatást teljesítővel együtt egyetemlegesen és korlátlanul felelnek a társaság felé az abból származó károkért.

Ha a tag a társasági szerződésben vállalt vagyoni hozzájárulást az ott meghatározott időpontig nem szolgáltatja, a gazdasági társaság ügyvezetése harmincnapos határidő kitűzésével felhívja a teljesítésre. A teljesítés elmulasztása a tagsági jogviszony megszűnését eredményezi.

A korlátolt felelősségű társaság törzstőkéje az egyes tagok törzsbetéteinek összességéből áll. A törzstőke összege nem lehet kevesebb ötszázezer forintnál.

Az egyes tagok törzsbetétje:

A tagok törzsbetétei különböző mértékűek lehetnek, az egyes törzsbetétek mértéke azonban nem lehet kevesebb százezer forintnál. A törzsbetétnek forintban kifejezettnek és tízezerrel maradék nélkül oszthatónak kell lennie. Minden tagnak egy törzsbetétje van; egy törzsbetétnek azonban – a közös tulajdon szabályai szerint – több tulajdonosa is lehet.

A törzsbetétek teljesítési határideje:

A korlátolt felelősségű társaság bejegyzésére csak azután kerülhet sor, ha a bejegyzési kérelem benyújtásáig minden egyes pénzbeli hozzájárulásnak legalább a felét a társaség javára befizették. Ha a pénzbeli hozzájárulások teljes összegét a társaság alapításakor nem fizették be, a fennmaradó összegek befizetésének módját és esedékességét a társasági szerződésben kell meghatározni. A társaság cégbejegyzésétől számított egy éven belül valamennyi pénzbeli hozzájárulást be kell fizetni. A nem pénzbeli hozzájárulást a társasági szerződésben szabályozott időben és módon kell a társaság rendelkezésére bocsátani. Ha alapításkor a nem pénzbeli hozzájárulás értéke eléri a törzstőke felét, akkor ezt alapításkor teljes egészében a társaság rendelkezésére kell bocsátani. Ha a nem pénzbeli hozzájárulást a társaság alapításakor nem bocsátották teljes egészében a társaság rendelkezésére, akkor ezt a társaság cégbejegyzésétől számított három éven belül teljesíteni kell.

Lehetőség van arra is, hogy a korlátolt felelősségű társaság ügyvezetője ügyvéd által ellenjegyzett nyilatkozatban kijelentse, hogy a társasági szerződés aláírásakor a társaság törzstőkéjét a cég házipénztárába elhelyezte és három napon belül a társaság bankszámlára utalja.

Pótbefizetés:

A társasági szerződés feljogosíthatja a taggyűlést arra, hogy a veszteségek fedezésére pózbefizetési kötelezettséget írjon elő a tagok számára. A társasági szerződésben meg kell határozni azt a legmagasabb összeget, amelynek befizetésére a tag kötelezhető, továbbá a pótbefizetés teljesítésének módját, gyakoriságát, ütemezését, valamint a visszafizetés rendjét. A pótbefizetés összege a tag törzsbetétjét nem növeli.

Üzletrész:

A korlátolt felelősségű társaság bejegyzését követően a tagok jogait és a társaság vagyonából őket megillető hányadot az üzletrész testesíti meg. Az üzletrész mértéke általában a tagok törzsbetétéhez igazodik, de a társasági szerződés ettől eltérően is rendelkezhet. Minden tagnak csak egy üzletrésze lehet, egy üzletrésznek azonban lehet több tulajdonosa is. Az üzletrész a társaság tagjaira szabadon átruházható. A társasági szerződésben a tagok egymásnak elővásárlási jogot biztosíthatnak, illetve az üzletrész harmadik személyre történő átruházását egyéb módon korlátozhatják vagy feltételhez köthetik.

A társaság saját üzletrészét a törzstőkén felüli vagyonából vásárolhatja meg. A társaság a tulajdonába került saját üzletrész után szavazati jogot nem gyakorolhat, ezen üzletrészt a határozatképesség megállapításánál figyelmen kívül kell hagyni. A társaság a tulajdonában került saját üzletrészt – ha a társasági szerződés ettől eltérően nem rendelkezik – a vásárlástól számított egy éven belül köteles elidegeníteni.

A társaság taggyűlése:

A társaság legfőbb szerve, melyen minden tag részt vesz. A társasági szerződésben rendelkezni kell arról, hogy a a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyekben van-e lehetőség írásbeli döntéshozatallal határozni, valamint arról, hogy a határozatképességre vonatkozó szabályokat az egyszerű szótöbbséget igénylő kérdésekben kívánják-e alkalmazni.

Az ügyvezető:

A korlátolt felelősségű társaság ügyeinek intézését és a társaság törvényes képviseletét a tagok közül vagy harmadik személyek köréből a taggyűlés által választott egy vagy több ügyvezető látja el, akik határozott (legfeljebb öt év) és határozatlan időre is választhatók.

A cégvezető:

A társasági szerződésben lehet úgy rendelkezni, hogy a társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselők tevékenységének segítése érdekében egy vagy több cégvezetőt nevezzen ki. A cégvezető olyan munkavállaló, aki a vezető tisztségviselők rendelkezései alapján irányítja a társaság folyamatos működését.

Cégjegyzés:

A cégjegyzési jog a cég írásbeli képviseletére, a cég nevében történő aláírásra való jogosultság. A szervezeti képviselet, valamint a cégjegyzés módja csak azonos lehet. A cégjegyzés módja önálló vagy együttes. Kettőnél több cégjegyzésre jogosult esetén a cég úgy is rendelkezhet, hogy egyes jogosultakat önálló, más jogosultakat együttes cégjegyzési jog illet meg, vagy hogy az együttes cégjegyzésre jogosultak közül az egyik aláíró mindig meghatározott személy. Ugyanaz a személy csak egyféle módon - vagy önállóan, vagy mással együttesen - jegyezheti a céget. Mind az önálló, mind az együttes cégjegyzési jog korlátozható, a korlátozás azonban harmadik személyekkel szemben hatálytalan.

Felügyelőbizottság:

A gazdasági társaság ügyvezetésének ellenőrzése céljából lehet létrehozni. Törvény által meghatározott esetekben kötelező (pl.: köztulajdon védelme érdekében vagy a társaság által folytatott tevékenységre figyelemmel).

Könyvvizsgáló:

A könyvvizsgáló feladata, hogy hogy gondoskodjon a számviteli törvényben meghatározott könyvvizsgálat elvégzéséről és ennek során mindenekelőtt annak megállapításáról, hogy a gazdasági társaság számviteli törvény szerinti beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak, továbbá megbízható és valós képet ad-e a társaság vagyoni és pénzügyi helyzetéről, működésének eredményéről. Betéti társaság esetében nem kötelező könyvvizsgáló kinevezése.