Cégalapítás Magyarországon

Melyek a gazdasági társaságok típusai?

Jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok:

  • közkereseti társaság (kkt.): a társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy korlátlan és egyetemleges felelősségük mellett üzletszerű közös gazdasági tevékenységet folytatnak és az ehhez szükséges vagyoni hozzájárulást a társaság rendelkezésére bocsátják.
  • betéti társaság (bt.): a társaság tagjai üzletszerű, közös gazdasági tevékenység folytatására vállalnak kötelezettséget oly módon, hogy legalább egy tag (beltag) felelőssége a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségekért korlátlan és a többi beltaggal egyetemleges, míg legalább egy másik tag (kültag) csak a társasági szerződésben vállalt vagyoni betétje szolgáltatására köteles, a társaság kötelezettségeiért azonban nem felel.

Jogi személyiségű gazdasági társaságok:

  • korlátolt felelősségű társaság (kft.): olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben csak törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulás szolgáltatására terjed ki. A társaság kötelezettségeiért a tag nem felel.
  • részvénytársaság (rt.): olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényekből álló alaptőkével alakul, és amelynél a részvényes kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. A részvénytársaság kötelezettségeiért a részvényes nem felel. A részvénytársaság zárt körben vagy nyilvánosan alapítható, működési formája lehet zártkörű vagy nyilvános.

Hogy történik a cégalapítás?

A gazdasági társaság alapításához társasági szerződés megkötése, részvénytársaság esetében alapszabály, egyszemélyes gazdasági társaságnál alapító okirat elfogadása szükséges.
A társasági szerződést valamennyi tagnak alá kell írnia. A társasági szerződést közjegyző által készített közokiratba vagy ügyvéd, illetve az alapító jogtanácsosa által ellenjegyzett magánokiratba kell foglalni. A közkereseti, a betéti, a korlátolt felelősségű társaság , illetve zártkörűen működő részvénytársaság esetén a társasági szerződés szerződésminta megfelelő kitöltésével is elkészíthető.

A társasági szerződésben meg kell határozni:
a) a gazdasági társaság cégnevét és székhelyét;
A cégnévnek a választott cégforma megnevezését és legalább a vezérszót kell tartalmaznia. A cégnévnek az ország területén bejegyzett más cég elnevezésétől egyértelműen különböznie kell, és nem kelthet olyan látszatot, ami megtévesztő.
b) a gazdasági társaság tagjait,
c) a gazdasági társaság főtevékenységét, illetve azon tevékenységeket, amelyeket a társaság a cégjegyzékben feltüntetni kíván,
Gazdasági társaság bármely gazdasági tevékenységet folytathat, amit törvény nem tilt vagy nem korlátoz.
d) a társaság jegyzett tőkéjét, az egyes tagok vagyoni hozzájárulását,
e) a társaság képviseletét, ideértve a cégjegyzés módját;
f) az első vezető tisztségviselők, illetve az első felügyelőbizottsági tagok és az első könyvvizsgáló nevét (lakóhelyét, székhelyét), továbbá a természetes személy anyja nevét, jogi személy vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság cégjegyzékszámát (nyilvántartási számát);

A vezető tisztségviselőt e minőségében megillető jogokra és az őt terhelő kötelezettségekre

a) a Ptk. megbízásra vonatkozó szabályait (társasági jogi jogviszony) vagy
b) a munkaviszonyra irányadó szabályokat kell alkalmazni.

A vezető tisztséget - ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik - nem láthatja el munkaviszonyban az egyszemélyes gazdasági társaság tagja, illetve a közkereseti és a betéti társaság üzletvezetésre egyedül jogosult tagja.

g) a gazdasági társaság működésének időtartamát, ha a társaságot határozott időre alapítják; valamint
h) mindazt, amit a törvény az egyes társasági formáknál kötelezően előír.

A társasági szerződés meghatározhatja azokat az ügyeket, amelyekben a tagok ülés tartása nélkül írásban vagy más, a döntéshozatal során tett jognyilatkozatok bizonyítására alkalmas eszköz felhasználásával határozhatnak.

Milyen összegű vagyoni hozzájárulás szükséges a cégalapításhoz?

A gazdasági társaság alapításához valamennyi tag vagyoni hozzájárulása szükséges. A tagok vagyoni hozzájárulása pénzbeli hozzájárulásból, illetve a tagok által a társaság javára szolgáltatott nem pénzbeli hozzájárulásból áll.

A Kft. törzstőkéjének összege nem lehet kevesebb ötszázezer forintnál. A társaság bejegyzésére csak azután kerülhet sor, ha a bejegyzési kérelem benyújtásáig minden egyes pénzbeli hozzájárulásnak legalább a felét a társaság javára befizették.
A Kft. esetében a cég bejegyzésére irányuló cégeljárásban a pénzbeli hozzájárulás befizetésének igazolására sor kerülhet ügyvéd által ellenjegyzett vagy közjegyző által közokiratba foglalt ügyvezetői nyilatkozattal. Ebben az esetben az ügyvezető a cég bejegyzését követő nyolc napon belül köteles a cég pénzforgalmi számláját megnyitni és a rendelkezésre bocsátott pénzbeli hozzájárulás összegét a számlára befizetni.

Egyszemélyes társaság alapítása esetén a cégbírósághoz történő bejelentés előtt a nem pénzbeli hozzájárulást a társaság rendelkezésére kell bocsátani, illetve az alapító okirat ilyen rendelkezése esetén elegendő százezer forint pénzbeli hozzájárulásnak a cég javára történő befizetése.

A részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb ötmillió forintnál.
A nyilvánosan működő részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb húszmillió forintnál.

Mi jelent a névfoglalás lehetősége?

A cég a cégbejegyzési kérelem benyújtását megelőzően névfoglalási kérelmet nyújthat be a cégbíróságra. A cégbíróság a kérelem érkezését követő 1 munkanapon belül megvizsgálja, hogy a választott elnevezéssel az információkérés időpontjában a cégnyilvántartásban bejegyzett vagy bejegyzés alatt álló, illetve névfoglalás hatálya alatt álló más cég szerepel-e.
Ha a választott cégnév a cégnyilvántartásba bejegyezhető, a cégbíróság végzésével a megjelölt cégnevet 60 napos időtartamra a kérelmező részére lefoglalja és a cégnevek elektronikus úton vezetett nyilvántartásában feltünteti. A névfoglalás egyszeri alkalommal 8 nappal meghosszabbodik, ha ugyan a hatvan napos határidő lejárt, a cégnevet lefoglaló jogalany bejegyzési kérelmét elutasították, de azt 8 napon belül ismételten beadja.

Hol lehet a cég székhelye?

A cég székhelye a cég bejegyzett irodája. A bejegyzett iroda a cég levelezési címe, az a hely, ahol a cég üzleti és hivatalos iratainak átvétele, érkeztetése, őrzése, rendelkezésre tartása, valamint ahol a székhellyel összefüggő egyéb kötelezettségek teljesítése történik. A cégnek a székhelyét cégtáblával kell megjelölnie.
A cég létesítő okiratában úgy is rendelkezhet, hogy székhelye egyben a központi ügyintézés (döntéshozatal) helye. Amennyiben a cég székhelye nem azonos a központi ügyintézés helyével, a központi ügyintézés helyét a létesítő okiratban és a cégjegyzékben is fel kell tüntetni.

A cég székhelyeként a cégjegyzékbe annak az ügyvédnek (ügyvédi irodának) a székhelye is bejegyezhető, amely a cég megbízásából gondoskodik a cég üzleti és hivatalos iratainak átvételéről, érkeztetéséről, megőrzéséről, rendelkezésre tartásáról, valamint a székhellyel összefüggő egyéb kötelezettségek teljesítéséről.

A cégnyilvántartásba bejegyzett cég az Európai Unió más tagállamában is jogosult tevékenysége elsődleges folytatására, illetőleg tevékenysége gyakorlása elsődleges helyét az Európai Unió más tagállamába is áthelyezheti. A cég ezirányú döntése nem igényli a székhelyére vonatkozó cégbejegyzés módosítását.

Mi jelent a cégjegyzés?

A cégjegyzési jog a cég írásbeli képviseletére, a cég nevében történő aláírásra való jogosultság. A cégjegyzés módja önálló vagy együttes.

A cégjegyzésre jogosultnak a cég nevében olyan módon, illetve formában kell aláírnia, ahogyan azt a hiteles cégaláírási nyilatkozat (a közjegyzői aláírás-hitelesítéssel ellátott címpéldány), illetve az ügyvéd által ellenjegyzett aláírás-minta tartalmazza.
A címpéldányon/aláírás-mintán fel kell tüntetni a cég nevét, a cégjegyzésre jogosult nevét, lakóhelyét, a képviselet jogcímét, a cégjegyzés módját, valamint a cégjegyzésre jogosult aláírási mintáját. A cégjegyzésre jogosult munkavállaló kérésére az aláírási címpéldányon a cégnél ellátott feladatköre, beosztása is szerepeltethető.

Az ügyvéd az aláírás-mintát kizárólag cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárás során jegyezheti ellen abban az esetben, amennyiben a cég létesítő okiratát vagy a létesítő okirata módosítását is ő készíti (szerkeszti) és jegyzi ellen, és az aláírás-minta a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem mellékletét képezi.

A cég kérelmére a cégjegyzék tartalmazza a cégjegyzésre jogosult elektronikus címpéldányáról készített tanúsítványát is. A cégjegyzékbe bejegyzett tanúsítvánnyal rendelkező elektronikus aláírás a cégjegyzésre jogosult cégszerű aláírásának minősül.

Hogy zajlik a cégbejegyzési eljárás?

A gazdasági társaság alapítását a társasági szerződés megkötésétől számított legfeljebb harminc napon belül be kell jelenteni a cégbíróságnak.

A gazdasági társaság a társasági szerződés ellenjegyzésének vagy közokiratba foglalásának napjától a létrehozni kívánt gazdasági társaság előtársaságaként működhet, de az előtársasági jelleget a cégbejegyzési eljárás alatt a cég iratain és a megkötött jogügyletek során a társaság elnevezéséhez fűzött "bejegyzés alatt" ("b.a.") toldattal kell jelezni. Az előtársaság üzletszerű gazdasági tevékenységet csak a társaság cégbejegyzése iránti kérelem benyújtását követően folytathat, de a cégbejegyzésig hatósági engedélyhez kötött tevékenységet nem végezhet.
Ha a gazdasági társaságot a cégbíróság jogerősen bejegyzi, az előtársasági létszakasz a cégbejegyzéssel megszűnik, és az előtársasági létszakaszban kötött jogügyletek a gazdasági társaság jogügyleteinek minősülnek.
A gazdasági társaság a cégjegyzékbe való bejegyzésével, a bejegyzés napján jön létre.

A cégbejegyzési eljárásban a jogi képviselet kötelező. A cégbejegyzésre irányuló kérelmet a cég székhelye szerint illetékes cégbíróságon a cégformának megfelelő, a jogi képviselő által aláírt elektronikus nyomtatványon kell - a törvényben meghatározott mellékletekkel együtt - előterjeszteni.

A cégbejegyzési eljárásban a kérelmezőnek a törvény szerinti nyomtatványt, illetve a törvényben meghatározott mellékleteket kell benyújtania a cégbírósághoz. Egyes mellékletek benyújtásának elmulasztása a kérelem elutasításával jár, más mellékletek be nem nyújtása esetén a cégbíróság hiánypótlásra felhívó végzést ad ki.

A cégbíróság a cégbejegyzési kérelmet legkésőbb három munkanapon belül formai szempontból megvizsgálja. Amennyiben a cégbejegyzési kérelemhez nem nyújtották be a nyomtatványt vagy valamely olyan kötelezően csatolandó mellékletet, amelynek elmulasztása elutasítással jár, a cégbíróság legkésőbb a kérelem beérkezését követő 3. munkanapon a kérelmet elutasítja. Ebben az esetben a kérelmező az elutasító végzés közlését követő nyolc napon belül ismételten kérheti a cég bejegyzését, melynek során a korábban benyújtott okiratokat ismételten felhasználhatja.

A cégbíróság a kérelem beérkezésétől számított legkésőbb nyolc munkanapon belül megvizsgálja, hogy azok az adatok, amelyeknek bejegyzését az adott cégformára vonatkozóan a törvény előírja, illetve a létesítő okirat, valamint a kötelezően, illetve szükség szerint csatolandó egyéb okiratok a jogszabályok rendelkezéseinek megfelelnek-e. Amennyiben a cégbíróság megállapítja, hogy a szükséges iratokat nem csatolták, illetve a kérelem, valamint a mellékletek nem felelnek meg a jogszabályban előírtaknak elutasítás terhe mellett hiánypótlásra felhívó végzést ad ki.  

A cégbíróság köteles legkésőbb a cég bejegyzésére irányuló kérelem érkezésétől számított tizenöt munkanapon belül dönteni a bejegyzésről vagy a kérelem elutasításáról.

Ha valamely cégadat nyilvántartásba vétele hivatalbóli bejegyzéssel történik és a bejegyzésre hibás adatok alapján került sor, vagy a bejegyzés egyéb okból hibás, a cég, valamint az ügyész kérheti a hibás bejegyzés kijavítását. A cégbíróság a kérelemről nyolc napon belül nemperes eljárásban határoz; az eljárás során csak okirati bizonyításnak van helye.

Milyen költségei vannak a cégalapításnak?

Illeték:

Cég típusa: Illeték összege

Nyrt./ Európai Rt. 600 000,- Ft
Zrt./ Kft. 100 000,- Ft
Egyéb jogi személy 100 000,- Ft
Jogi személyiség nélküli gazdasági társaság 50 000,- Ft
Egyéni cég 30 000,- Ft
Külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepe 50 000,- Ft
Külföldi székhelyű vállalkozás közvetlen kereskedelmi képviselete 50 000,- Ft

Az egyszerűsített eljárással történő cégbejegyzési kérelem illetéke 15 000 Ft.

Közzétételi díj:

Jogi személyiségű cég 5 000,- Ft
Jogi személyiség nélküli cég 5.000,- Ft

Mit jelent az elektronikus cégeljárás fogalma?

2008. július 1-től a bejegyzési és változásbejegyzési kérelmek benyújtása csak elektronikus formában történhet. A cégbíróság a cégbejegyzési kérelem beérkezéséről elektronikus tanúsítványt, változásbejegyzési kérelem esetén pedig igazolást küld a jogi képviselőnek.

A cégbíróság a végzést is elektronikus formában küldi meg a jogi képviselő által megadott elektronikus kézbesítési címre.
Amennyiben az elektronikus úton történő adattovábbítás meghiúsul, a cégbíróság a végzést papír alapon - a postai kézbesítés szabályai alkalmazásával - küldi meg.
Amennyiben a végzés továbbítása nem hiúsult meg, a végzést a jogi képviselő által elektronikusan aláírt és a céginformációs szolgálat közreműködésével a cégbírósághoz továbbított átvételi elismervényben feltüntetett időpontban kézbesítettnek kell tekinteni.

Miért egyszerűbb az egyszerűsített cégeljárás?

Ha közkereseti, betéti vagy korlátolt felelősségű társaság, illetve zártkörűen működő részvénytársaság alapításának bejegyzése iránti kérelemhez a törvény mellékletében foglalt szerződésminta alapján készült létesítő okiratot csatolnak, a bejegyzési kérelemhez csatolt nyomtatványon ezt a körülményt fel kell tüntetni.
A jogi képviselő a bejegyzési kérelemben nyilatkozik arról, hogy a csatolandó okiratok törvényességi szempontú vizsgálatát elvégezte, ugyanis a tv. mellékletében meghatározott okiratok nem képezik a cégbejegyzési kérelem mellékletét, ezek törvényességi szempontú vizsgálatát a jogi képviselő végzi el. Az okiratok felsorolását, illetve a jogi képviselőnek a törvényességi szempontú vizsgálatára vonatkozó nyilatkozatát a bejegyzési kérelemnek tartalmaznia kell. Az iratokat a jogi képviselő őrzi, és amennyiben ezen okiratokkal összefüggésben tartalmi vagy jogszerűségi kétség merülne fel, a jogi képviselő köteles ezen okiratokat a cégbíróság felhívására bemutatni, szükség esetén a cégiratokhoz becsatolni.
Az eljárás során hiánypótlásra történő felhívásra nem kerül sor.

A bejegyzési kérelem elbírálásáról a cégbíróság a kérelem beérkezését követő egy munkaórán belül határoz (amennyiben a kérelmet a cégbíróság munkaidejében küldi meg a kérelmező, ha a kérelem megküldésére a munkaidő után kerül sor, arról a cégbíróság már csak a következő munkanapon határoz).
Ha a cégbíróság döntési kötelezettségének határidőn belül nem tesz eleget, a cégbíróság vezetője a határidő lejártát követően, legkésőbb egy munkanapon belül hivatalból intézkedik a bejegyzési kérelem elbírálásáról. Az ügyintézési határidő eredménytelen eltelte esetén a cégbejegyzés a következő munkanapon a törvény erejénél fogva - a kérelem szerinti tartalommal - létrejön.
Ha a cégbejegyzési kérelmet elutasító végzés közlését követően nyolc napon belül ismételten kérik a cég bejegyzését, az elutasításhoz fűződő jogkövetkezmények nem alkalmazhatóak.

Az egyszerűsített eljárással történő cégbejegyzési kérelem illetéke 15 000 Ft.

Hogyan tehet eleget a cég közzétételi kötelezettségének?

Amennyiben a gazdasági társaságokról szóló törvény a céget közvetlenül kötelezi arra, hogy a Cégközlönyben közleményt tegyen közzé, a cég - választása szerint - e kötelezettségének a cég honlapján való közzététellel is eleget tehet. Ebben az esetben a honlapon való közzététel a Cégközlönyben való közzétételnek minősül, és a közzététel megtörténtének igazolásaként a cég a Cégközlöny lappéldányának csatolása helyett jogosult a honlap közzététel céljára szolgáló helyének pontos megjelölését megadni.

Amennyiben a cég a honlapján teszi közzé közleményeit, e tényt és a cég elektronikus elérhetőségét (honlap) a cégjegyzéknek tartalmaznia kell. A honlapon való közzététellel egyidejűleg a közleményt a cég köteles az ismert hitelezői számára elektronikus úton is megküldeni, amennyiben a hitelező elektronikus elérhetőségét a céggel közölte. Ebben az esetben a cég köteles a honlapját folyamatosan működtetni, és a közleményt a honlapján olyan módon szerepeltetni, amely igazolja a közzététel megtörténtének időpontját. Amennyiben a cég a honlap folyamatos működtetési kötelezettségének nem tesz eleget, a cégbíróság a céggel szemben törvényességi felügyeleti eljárást folytathat le, és az eljárás során intézkedésként törölheti a cégjegyzékből a honlap elérhetőségét, illetve azt a tényt, hogy a cég a közvetlen közleményeit a honlapján teszi közzé.

Amennyiben a cég a honlapját már nem kívánja fenntartani, köteles ezt a tényt a cégbíróságnak bejelenteni, kérve a honlapra és a honlapon való közzétételre vonatkozó adatok törlését. A bejelentéshez köteles csatolni a korábban a honlapján közzétett közleményeit a cégiratok között való elhelyezés céljából.

A cég a gazdasági tevékenység folytatásához szükséges hatósági engedélyét választása szerint a Cégközlönyben, vagy a cég honlapján köteles közzétenni. E rendelkezés azonban nem alkalmazható az alapítási engedély tekintetében.

Mely idegen nyelvek használatára van lehetőség?

A cégjegyzék rovatainak elnevezése angol, német, francia és orosz nyelven is megjeleníthető.
A cégbíróság a cégjegyzék adatait és a cégiratokat az Európai Unió bármely hivatalos nyelvén is nyilvántartja, ha a cég a cégbejegyzési kérelemhez csatolta a cégjegyzékben szereplő adatoknak és a cégiratoknak az általa választott hivatalos nyelven készült hiteles fordítását.
Törvényi szerződésminta esetében a szerződésminta fordításának csatolására - az Európai Unió bármely hivatalos nyelvén történő nyilvántartáshoz - nincs szükség.

Milyen kötelezettségei vannak a kézbesítési megbízottnak?

A bíróság vagy más hatóság által a kézbesítési megbízottnak megküldött okirat esetében vélelmezni kell, hogy az okirat a kézbesítési megbízottnak történő szabályszerű kézbesítéssel a külföldi személy számára ismertté vált.

Amennyiben kézbesítési megbízott nem került megjelölésre, a bíróság a külföldi személy részére kézbesítendő iratokat a Cégközlönyben történő közzététellel kézbesíti azzal, hogy a közzétételt követő ötödik napon az irat kézbesítettnek tekintendő.